M&A。昨今あらゆるビジネスシーンやニュースで聞く単語であり、その基本的な意味はみなさん理解されていると思います。
しかし、実際のM＆Aの現場でどのような手法が取られているのかについては、ご存じない方も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、実際のM＆Aで用いられている手法3つを解説します。
この記事を読むことで、M&Aへの知見が深まり、今後も拡大していくであろうM&A市場へのアンテナを高くすることができます。
M&A事業承継
TOB・MBO・LBOとは？M＆Aの代表的な手法3つをわかりやすく解説！
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- TOB・MBO・LBOとは？
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- M&Aコンサルタント
【目次】
TOB（株式公開買付）/MBO（経営陣による買収）/LBO（レバレッジド・バイアウト）とは？
みなさんはM&Aが何の略か知っていますか？
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略であり、「買収と合併]を意味します。意味は理解していても、急に問われると答えられなかった方もいらっしゃるのではないでしょうか。
企業が事業規模や事業領域を拡大する際に実行されるM&Aですが、その種類は大きく分けて2つ存在します。
ひとつは「敵対的M&A」、もうひとつは「友好的M&A」です。両者は、「買収先企業がそのM&Aに同意しているか、いないか」によって区別されます。そして、どちらのM&Aかによっても実行の際の手法は違ってくるのです。
今回は、主に敵対的M&Aで用いられる手法として「TOB」、主に友好的M&Aで用いられる手法として「MBO」、「LBO」を解説していきます。
TOB（株式公開買付）とは？【基礎知識】
TOBとは、「Take-Over Bid」の略であり、株式公開買付けを意味します。TOBでは、株主の持つ株式を大量に買い集めることで会社の支配権を取得します。
TOBの手順と流れ
TOBを行うには、買収したい企業の株式の買い取りを行う旨を法律に基づいて公告する必要があります。具体的には、
- 買取価格
- 買取する株数
- 買付けを行う期間
の3事項について定めます。価格については、市場で取引されている価格よりも高く設定することで株主の売却インセンティブを高めます。
実際に株式を買い集める際の取引は市場の外で行われます。これは、株式が大量に売却されることによる株価の変動等を防止するためです。
TOBの具体例：ケーススタディで解説
記憶に新しいTOBとして、イーロン・マスク氏によるTwitter社買収が挙げられます。2022年4月頃、マスク氏がTOBによるTwitter社買収のための資金を465億ドル用意したことが明らかとなり、これは日本の各メディアでも取り上げられました。その後、Twitter社は実際にマスク氏に買収されています。
このケースでは、Twitter社は最終的にマスク氏による買収を受け入れました。しかし、圧倒的な資金で、十分な同意を得ないまま強引に買収進めてしまうケースもTOBではよく見かけられます。
TOBを利用する際の注意点と課題
TOBは、公開会社であれば簡単に会社の支配権を取得できる手法に一見して思えます。しかし、実際にTOBを行うには、株式を買い集めるための相当な資金が必要となります。また、敵対的M&Aの場合は株主が抵抗を示し、市場より高い価格を提示しても十分な株式を確保できない場合もあります。以上の点を考えると、TOBを行うハードルは高いといえるでしょう。
MBO（経営陣による買収）とは？【仕組みと特徴】
MBOとは、「Management BuyOut」の略です。managementは経営陣、buyoutは買収を指し、すなわち、会社の経営陣による自社の買収を意味します。
自分の会社を買収するとは？ と思われるかもしれませんが、株式会社では会社を所有しているのは株主であり、経営陣でありません。原則的には、株主は会社に関する一切を決定する権限を持っているのです。MBOは、経営陣が株式を保有することで所有と経営を一致させ、経営の機動力と自由度をより高める目的で行われます。原則として、MBOが実行された後は株式を非公開(非上場)とします。
子会社の独立におけるMBOの役割
単なる経営陣による自社買収以外にもMBOは行われます。そのひとつが子会社の独立です。親会社の事業の一部分を行っている子会社の経営陣が、株式を取得して事業を独立させるケースもMBOと呼ばれます。
MBOに必要な資金調達方法
M&A全般に共通する事項ではありますが、実行するにあたっては株式を取得するための資金が必要です。銀行やファンドからの融資が一般的な資金調達の手段となります。子会社や事業の独立を目的としたMBOの場合、事業そのものを担保として資金を調達する場合もあります。
TOBを利用したMBOの成功事例
先ほど紹介したTOBも、MBOの際に利用されることがあります。2010年10月、大手出版社である幻冬舎はMBOの実施を発表し、株式の取得のためにTOBを行いました。途中、投資ファンドによる介入で混乱が生じたものの、最終的にMBOは成立。その後、幻冬舎は株式を非公開としています。
このように、MBOは他の手法と組み合わせて用いられることがあります。また、株式を非公開とすることには、経営において第三者の介入を防止する効果があるのです。
LBOとは
LBOとは、「Leveraged BuyOut」の略です。Leveraged(レバレッジ)とは、株式投資などで耳にしたことがある方もいらっしゃるかもしれませんが、元々「てこ」を指します。LBOは、「買収先企業の資産等を担保に資金調達を行って買収を実行する」手法です。自社資産が少ない場合でも大きな会社を買収できるため、「てこの原理」の意味でレバレッジの名前が付けられています。
LBOで買収先企業を担保にする仕組み
「これから買収しようとしている企業を担保に資金調達を調達することができるのか？」と不思議に思われた方もいるでしょう。もちろん、簡単に行うことはできません。実際に資金を調達するためには、入念なデューデリジェンス(調査)を行い、企業価値や買収後に得られる事業キャッシュフローなどを綿密に算出する必要があります。更に、ファンド等に融資を引き受けてもらうために、それらを的確に説明するプレゼンテーション能力も求められるのです。
自社の一部門を担保にする場合のLBO
MBOの項目で書きましたが、自社の特定の事業を担保に資金を調達し、独立させる手法も広義ではLBOに含まれます。LBOやMBOは、その時々で細かい定義やニュアンスが違う場合もあるので、疑問に感じた時には相手方の定義を確認しましょう。
LBOのリスクとリターン【注意点】
LBOは、やり方次第で自社の数倍は規模の大きい企業を買収することも可能であり、ローリスク・ハイリターンな手法と言われることもあります。しかし、買収資金の大半は借入によるものであり、買収成功後に事業を成長させることができなければ、借入の返済が困難になってしまうリスクがあります。規模の大きい企業を買収するのですから、借入額も相当なものです。LBOは、株式投資の「レバレッジ」と同じく、てこをきかせている分リスクも大きい「ハイリスク・ハイリターン」な手法といえるでしょう。
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まとめ：TOB・MBO・LBOの使い分けと選び方
今回は、M&Aの具体的手法3つを解説しました。上記の3つ以外にもM&Aの手法は多く存在していますが、今回ご紹介したものは頻度高く用いられるため、これからも目にする機会が多いと思います。みなさんがM&Aに携わる際には、この記事で言葉の定義や実行の際の注意点を抑えた上で臨み、プロジェクトを成功に導きましょう。
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